第六屆董事會(huì )第四十四次會(huì )議決議公告

2019.04.03

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )第四十四次會(huì )議于 2019 年 4 月 2 日以現場(chǎng)結合通訊表決方式召開(kāi)，會(huì )議由公司董事長(cháng)張國桉先生主持。會(huì )議通知于 2019 年 3 月 22 日以專(zhuān)人送達、電子郵件方式送達全體董事。會(huì )議應到董事 5 名，實(shí)到 5 名。會(huì )議符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。經(jīng)與會(huì )董事表決審議通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)《2018 年度報告及摘要》

《2018 年度報告全文及摘要》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)。

本報告全文及其摘要尚須提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

二、審議通過(guò)《2018 年度董事會(huì )工作報告》

具體內容詳見(jiàn)公司《2018 年度報告》中“第四節 管理層討論與分析”相關(guān)部分。公司獨立董事曾一龍先生、趙超先生向董事會(huì )遞交了《獨立董事 2018 年度述職報告》。具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)。

本議案尚須提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

三、審議通過(guò)《2018 年度總裁工作報告》

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

四、審議通過(guò)《2018 年度財務(wù)決算報告》

報告期內，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 159,309.57 萬(wàn)元，同比增長(cháng) 95.09%；實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤 10,361.27 萬(wàn)元，同比增長(cháng) 134.83%。與會(huì )董事認為，公司 2018 年度財務(wù)決算報告客觀(guān)、真實(shí)地反映了公司 2018 年的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等。

本議案尚須提交公司大會(huì )審議。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

五、審議通過(guò)《2018 年度利潤分配預案》

經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，公司 2018 年度實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤 103,612,656.75 元，2018 年末實(shí)際可供股東分配利潤為 344,742,002.93 元，資本公積為 877,237,980.66 元；母公司 2018 年度實(shí)現凈利潤 21,133,955.04 元 ， 2018 年末實(shí)際可供股東分配利潤為196,595,683.03 元，資本公積為 935,149,039.76 元。

為了更好地回報股東，2018 年度利潤分配預案為：公司以目前總股本451,202,159 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 1.00 元（含稅），合計派發(fā)現金紅利 45,120,215.90 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本，不送紅股。

公司 2018 年度利潤分配預案符合公司實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。

本議案尚須提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

六、審議通過(guò)《2018 年度內部控制自我評價(jià)報告》

公司獨立董事對內部控制自我評價(jià)報告發(fā)表了獨立意見(jiàn)。公司監事會(huì )對內部控制自我評價(jià)報告發(fā)表了核查意見(jiàn)。

具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

七、審議通過(guò)《2018 年度公司募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》

審計機構信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該事項已發(fā)表意見(jiàn)。

《2018 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》及審計機構信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的鑒證報告具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

八、審議通過(guò)《關(guān)于續聘審計機構的議案》

公司擬續聘信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為 2019 年度審計機構，聘期一年。公司獨立董事對續聘審計機構發(fā)表了獨立意見(jiàn)。具體內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)。

本議案尚須提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

九、審議通過(guò)《關(guān)于會(huì )計政策變更的議案》

本次會(huì )計政策變更是公司根據財政部發(fā)布《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )[2018]15 號）的規定進(jìn)行的合理變更，該變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量無(wú)重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

具體內容詳見(jiàn)公司同日在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于會(huì )計政策變更的公告》。

表決結果：贊成 5 票，反對 0 票，棄權 0 票。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì )

 二〇一九年四月二日